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李茂顺先生:1966年出生
2017-10-15

  截至报告期末,公司运输工具的资产原值为331.44万元,净值为119.72万元,主要是商务车、电动巡逻车、电动观光车、小货车等。

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司除名下拥有的不动产权项下对应的土地使用权外,无其他土地使用权。公司拥有的不动产权情况详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”之“(一)固定资产”之“2、自有房屋及建筑物”。

  本公司的主营业务为提供综合物业服务。目前在管的物业类型包括政府机关和事业单位的办公楼宇、公共场馆、文化设施、医院、公园、高等院校、中小学、城市商业综合体、商场、酒店、公寓、写字楼、工业园区、住宅小区、部队营区等各类物业,主要服务类型分类如下:

  本公司控股股东为王宣,实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇。除本公司外,控股股东、实际控制人控制的其他企业为大正咨询。大正咨询具体情况参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“2、法人发起人”。

  截至本招股说明书摘要签署之日,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  为保证公司及全体股东利益不受损害,公司实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、控股股东王宣、持股5%以上股东大正咨询、罗渝陵出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与新大正及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于提供与新大正及其子公司相同或相近似的任何服务。

  本人或本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与新大正及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务;保证将采取合法及有效的措施,促使本人或本企业控制的其他企业不从事、参与与新大正及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

  如新大正进一步拓展其业务范围,本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将不与新大正拓展后的业务相竞争;可能与新大正拓展后的业务产生竞争的,本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业将采取措施终止与新大正的竞争。

  如本人或本企业及本人或本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新大正的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知新大正,在通知中所指定的合理期间内,新大正作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予新大正。

  如违反以上承诺,本人或本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给新大正造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人或本企业作为新大正控股股东或实际控制人或持股5%以上股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”。

  报告期内,公司为关联方重庆大世界酒店有限公司提供电梯日常维护保养服务,双方根据合同约定执行电梯维保服务,并及时结算款项,关联交易金额较小。2016年合同到期后双方未续约,故2017年及之后未继续发生关联交易。

  注:2017年度和2018年度,重庆大正清洁服务有限公司劳务派遣款项中,劳务派遣用工人员的人工成本分别为1,789.20万元和524.12万元,纳入应付职工薪酬核算和列示。

  物业管理行业的维修业务,一般分为日常应急维修和专业维保两大部分,其中日常应急维修通常由物业项目维修人员负责,而空调系统、消防系统、节能减排等技术要求较高,维修保养服务需要具备专业资质,通常需要委托给专业的公司承担,从而形成较为庞大的专业市场需求。

  公司多年来依托自身积累的技术力量,设立了设施维修部门,负责在管项目的日常应急维修服务。同时,为拓展外部专业维修市场,2015年9月,公司与技术实力较强的重庆市同方科技发展有限公司共同出资设立了重庆同方国新机电设备管理有限公司,公司持有其49%的股份。公司将部分在管物业项目的设备维修、改造、养护工程外包给合营公司同方国新,包括建筑消防设施维护保养工程、中央空调循环水系统清洗及空调设备维护保养工程、车库照明系统节能改造工程、设备设施维护工程等,产生关联交易。

  公司与关联方同方国新的交易采用市场价格,与公司和第三方供应商的交易价格不存在重大差异,该关联交易具有其必要性、合理性,价格公允,不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

  2017年4月,因同方国新成立以来一直无力拓展公司管理项目以外的业务,没有实现双方当初合作的目标,经董事会决议清算并注销,公司与同方国新终止了业务合作,导致2017年公司向同方国新采购服务交易额较2016年有较大下降。

  2)与重庆玖顺保洁有限公司、重庆勇航保洁有限公司、重庆可立康保洁有限公司、重庆鸿朗保洁有限公司的关联交易

  保洁、保安等单项业务外包是物业管理行业通常的运作模式。随着公司业务规模的持续扩大和项目数量的持续增加,人员数量大幅增加,考虑到保洁业务的人员需求量大、业务比较基础等特征,2016年下半年起公司逐步扩大保洁外包的范围和数量,以提高人员效率和运营效率。

  2016年9月,公司新大正及子公司大世界保洁将部分物业项目的保洁服务外包给玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家关联方外包公司,产生关联交易。

  根据公司与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家关联方签订的保洁外包协议,上述四家公司保洁服务的定价模式为:岗位人员数量×人均包干价格+其他专项费用(包括专项保洁服务、额外加班、其他项目支援等费用)。其他专项费用多为临时性费用,在外包款项中占比较小。每月服务结算单经双方确认后,作为服务款项结算依据。

  除上述四家外包公司外,公司与重庆弘满渝清洁服务有限公司、重庆金地清洁服务股份有限公司等无关联第三方供应商亦存在保洁外包业务合作。2016年和2017年,公司与玖顺保洁、勇航保洁、可立康保洁、鸿朗保洁四家关联方的关联交易每月人均包干价格,和公司与重庆弘满渝清洁服务有限公司、重庆金地清洁服务股份有限公司等第三方保洁外包服务商的每月人均包干价格不存在重大差异,定价公允,不存在关联方为公司承担成本费用的情形,也不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

  为减少关联交易,2017年底合同到期后,公司及子公司大世界保洁与上述四家公司协商一致终止业务合作。2018年,公司与上述四家公司的交易金额为2017年发生交易的暂估入账金额与实际结算金额的差异部分,2018年并未产生新的关联交易。

  2016年底和2017年,公司陆续承接了重庆江北国际机场航站楼保洁服务及旅客行李手推车业务、机场停车场管理业务。由于机场项目人员需求量较大,公司短期内人员不足,为了在中标期限内及时进场,公司与关联方大正清洁合作,采用劳务派遣的用工方式,由大正清洁提供劳务派遣人员,公司进行项目的日常管理、培训、考核。

  2018年8月,考虑到重庆江北机场项目的非主要业务或配套业务需求,公司与大正清洁开展劳务外包合作,由大正清洁为公司重庆江北机场项目提供地板打蜡、地面石材保养等服务。

  故公司与大正清洁之间的交易包括劳务派遣交易和劳务外包交易两部分,具体情况如下:

  公司与大正清洁的劳务派遣交易,合同约定按照用工人员的工资、社会保险、住房公积金、商业保险和福利费用以及一定的管理费进行费用结算,其中主要以劳务派遣人员的人工成本为主。重庆江北机场项目为公共交通服务类项目,节假日流量倍增,需要大量人员加班,劳务派遣人员节假日期间加班费用按照法律规定给予多倍工资。公司其他项目一般较少涉及节假日加班。剔除该部分加班费的影响,公司与大正清洁劳务派遣交易期间平均人工成本与公司其他项目的自有保安保洁员工人均成本无重大差异。公司与大正清洁的劳务派遣单位管理费为100元/人/月,处于劳务派遣管理费的市场公开价格区间内。

  公司与大正清洁的劳务外包交易,合同约定按照服务提供次数、服务区域面积、服务单价进行费用结算。公司与大正清洁的地板打蜡、石材养护外包服务的结算包干价格,处于市场第三方同类交易包干价格区间内。

  因此,公司与大正清洁的劳务派遣和劳务外包关联交易价格不存在显失公允的情况,不存在关联方为公司承担成本费用的情形,也不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

  公司于2017年初向大正清洁采购劳务派遣用工服务,当期发生采购金额较大。2018年上半年,公司与大正清洁协商终止劳务派遣业务合作,导致本期与大正清洁的关联交易金额较2017年度有较大下降。

  2018年8月起,公司与大正清洁开展劳务外包合作,由大正清洁为公司重庆江北机场项目提供地板打蜡、地面石材保养等服务。

  报告期内,因业务招待需要,公司与大世界酒店产生零星的酒店住宿关联交易,交易价格采用酒店公开的住宿价格,关联交易具有必要性、合理性,价格公允,不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

  2019年,为促进公司管理水平提升,学习和借鉴先进的物业管理思想和理念,公司组织部分经营管理人员参加关联方勤博教育举办的教育培训课程,发生频次较低,交易规模很小,交易价格采用培训课程的公开市场价格。该关联交易具有必要性、合理性,价格公允,不存在损害公司及公司股东合法利益的情形。

  报告期内,公司向控股股东、实际控制人之一王宣租赁了两处房屋:一处位于重庆市江北区洋河新村36号天伦海苑小区20-5的房屋,每年租金16,800.00元,租赁期限为2014年8月至2019年12月;另一处位于重庆市江北区洋河新村36号天伦海苑小区23-9的房屋,每年租金16,800.00元,租赁期限为2012年12月至2019年12月。

  2016年6月2日,大正有限召开股东会并作出决议,同意王宣购买大正有限所持有的库存股32.8364万股,购买价格为23.125元/股,金额合计759.34万元。

  本次王宣购买公司库存股的价格,与经审计的公司2015年末每股净资产价格差异不大,关联交易价格合理。

  2017年12月20日,本公司之子公司大世界保洁召开股东会并作出决议,同意何小梅将其所持有的大世界保洁4.5%的股权转让给重庆新大正物业集团股份有限公司,何刚将其所持有的大世界保洁1.5%股权转让给重庆新大正物业集团股份有限公司。本次股权转让后,本公司持有大世界保洁的股权比例为100.00%。本次股权转让的款项支付和工商变更登记于2018年2月办理完毕。

  本公司分别与何小梅、何刚签署了《股权转让协议》,约定新大正向何小梅受让上述股权的价格为32.85万元,向何刚受让上述股权的价格为10.95万元。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报字[2017]650号),截至2017年6月30日,大世界保洁的净资产为731.99万元。参考净资产评估价格,经转让双方协商,确定何小梅所持有的4.5%股权的转让价格为32.85万元,何刚所持有的1.5%股权的转让价格为10.95万元,股权转让价格合理。

  2018年2月1日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议通过公司拟将持有的北京元发投资管理有限公司10%的股权对外转让。2018年6月20日,北京元发投资管理有限公司召开股东会并作出决议,同意重庆新大正物业集团股份有限公司将其所持有的元发投资10%的股权转让给王荣。本次股权转让后,本公司不再持有元发投资的股权。本次股权转让的款项支付和工商变更登记于2018年7月办理完毕。

  本公司与王荣签署了《北京元发投资管理有限公司股权转让协议》,约定新大正向王荣转让其所持有的元发投资10%的股权,转让价格为258.83万元。根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的《北京元发投资管理有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(苏万隆评报字(2018)第1-102号),截至2018年6月13日,元发投资的股东全部权益价值为2,588.79万元。参考净资产评估价格,经转让双方协商,确定新大正所持有的10%股权的转让价格为258.83万元,股权转让价格合理。

  注:2017年末公司应付重庆大正清洁服务有限公司劳务派遣款项中,劳务派遣用工人员的人工成本为102.37万元,纳入应付职工薪酬核算和列示。

  报告期内各期末,公司应付关联方同方国新的款项为物业项目维修外包往来款项;应付关联方可立康保洁、勇航保洁、玖顺保洁、鸿朗保洁的款项为劳务外包往来款项;2017年末应付关联方大正清洁的款项为江北机场项目劳务派遣款项,2018年末应付大正清洁的款项为江北机场项目地板打蜡、石材养护等劳务外包服务采购款项;应付关联方勤博教育的款项为参加教育培训课程的款项。

  报告期内,除发放工资薪酬、支付报销和备用金款项外,公司与董事、监事、高级管理人员及其他员工之间不存在其他资金往来情况。

  第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

  (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

  第一百一十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由董事会审议批准。

  公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外),还应提交股东大会审议。

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定。

  为规范关联交易,保证关联交易的公开、公平和公正,公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度,对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。

  第十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  第三条公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易,并应当积极通过资产重组、公开招标等方式减少关联交易。

  第十四条公司的关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司的利益。

  公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第十五条公司关联交易定价应当公允,任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行:

  (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  (一)公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易(公司提供担保除外),由董事长审批。

  (二)与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外)。

  第二十条公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准并及时披露:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);

  (二)上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。

  第二十一条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。

  第二十二条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  第二十九条公司拟与关联人发生应披露的关联交易,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

  公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

  第三十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

  第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

  公司股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持有表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第三十二条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

  股份公司设立后,《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度对公司与关联方的关联交易进行了规范,公司的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  独立董事已就公司报告期内的关联交易发表意见。独立董事认为:关联交易事项在审议过程中,公司关联董事王宣依法回避了表决,同时因董事李茂顺、廖才勇与关联董事存在一致行动人关系一并依法回避表决,审议程序合法合规;公司报告期内与各关联方所发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上,定价公允,履行了合法的审议程序,不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日常经营的情形,亦不存在损害公司和股东利益的情形。

  王宣女士:1948年出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历。现任发行人董事长。

  1970年至1977年,担任河南省信阳市生化制药厂技术组长;1977年至1980年,河南信阳师范学院学习。1981年至1993年,担任重钢公司三厂职培科科长、子弟一中老师;1993年至1996年,担任重庆大正房地产开发有限公司副总经理;1998年至2016年8月,先后担任大正有限法定代表人、执行董事、总经理、董事长;2016年8月至今,担任新大正法定代表人、董事长。

  李茂顺先生:1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权。硕士研究生学历。现任发行人副董事长、总经理。

  1989年至1997年,先后担任永荣矿务局秘书、科长、副处长;1997年至1998年,担任重庆煤炭工业管理局秘书;1998年至1999年,快乐赛车担任重庆大正商场(集团)有限公司办公室主任;1999年,进入重庆大正房地产开发有限公司;2000年至2001年,担任重庆大正房地产开发有限公司总经理;2001年至2007年,担任重庆大正商场(集团)有限公司总裁助理;2007年至2016年8月,先后担任大正有限董事、副总经理、总经理;2016年8月至今,担任新大正副董事长、总经理。

  廖才勇先生:1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历。现任发行人董事、副总经理、学校事业部总经理。

  1988年至1996年,先后担任重庆电机厂生产处调度、副处长,其间1991年至1992年,担任重庆市江津县河坝乡人民政府副乡长;1996年至1997年,担任重庆派度助力车有限公司生产部部长;1998年至2016年8月,先后担任大正有限副部长、部长、总经理助理、副总经理、董事;2016年8月至今,先后担任新大正商住物业事业部总经理、学校事业部总经理、副总经理、董事。

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